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澳门游乐城网址-国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司关联交易事项的核查意见

2020-01-11 14:06:33   来源:巴集信息门户网   阅读:2335


澳门游乐城网址-国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司关联交易事项的核查意见

澳门游乐城网址,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,作为宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“江丰电子”或“公司”)首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)对公司及公司境外全资子公司拟向关联方采购零配件、销售靶材、提供贸易服务的关联交易事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、关联交易情况概述

(一)关联交易情况

公司及公司境外全资子公司kfmi japan株式会社拟向soleras advanced coatings, llc(包括其下属子公司,以下简称“soleras”)销售靶材等产品不超过30万元人民币(不含税金额)、向soleras采购零配件等产品不超过200万元人民币(不含税金额),以及向soleras提供贸易服务不超过20万元人民币(不含税金额)。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

(二)预计2019年度新增日常关联交易类别和金额

单位:万元人民币

注:与公司发生日常关联销售交易的对象包括但不限于soleras及其控股子公司soleras advanced coatings bvba、soleras advanced coatings, ltd.、梭莱镀膜工业(江阴)有限公司等。

二、关联方基本情况

宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)(以下简称“共创联盈”)通过silverac stella (cayman) limited间接持有soleras 100%股权。

soleras 2019年1-6月的财务情况如下:

单位:千美元

注: 2019年1-6月数据未经审计。

(二)与上市公司的关联关系

soleras系共创联盈之间接控股子公司,公司实际控制人、董事长姚力军先生和公司董事张辉阳先生均系共创联盈的有限合伙人,公司监事王晓勇先生间接持有共创联盈的权益。另外,姚力军先生拟受让公司持有的共创联盈4,600万元人民币出资份额(对应的出资比例为5.63%),宁波拜耳克管理咨询有限公司(以下简称“拜耳克咨询”)拟受让公司持有的共创联盈7,900万元人民币出资份额(对应的出资比例为9.67%),截至目前,上市公司已收到上述全部转让价款,相关工商变更手续正在办理中。公司董事jie pan先生系拜耳克咨询实际控制人。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,公司本次与soleras的销售、采购及提供服务等交易构成关联交易。

(三)履约能力分析

soleras依法存续且经营情况正常,财务状况及资信状况良好,具备良好的履约能力。

三、定价依据和交易价格

公司及公司境外全资子公司kfmi japan株式会社以市场价格为依据,按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,以公允的价格和交易条件,确定公司及kfmi japan株式会社和soleras发生的相关采购、销售及提供贸易服务业务的权利义务关系,具体由各方参考市场价格公允定价。

四、关联交易对公司的影响

本项交易是基于公司战略规划和经营业务发展的需要。本项交易价格遵循公允定价原则,主要参照市场价格协商确定,遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损害上市公司利益的情形,不存在损害中小股东利益的情况。

本项关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不因该交易而对关联方产生依赖。

五、公司履行的内部决策程序情况

公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易额度的议案》,独立董事发表了同意意见。上述议案尚无须提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

国信证券对上述关联交易事项进行了详细核查,查阅了董事会文件、独立董事意见等相关材料。

经核查,国信证券认为:本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益,已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,独立董事事前认可并发表同意的独立意见,履行了必要的决策程序,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定,国信证券对该事项无异议。综上,国信证券同意江丰电子及其境外全资子公司拟向关联方采购零配件、销售靶材、提供贸易服务的关联交易事项。

保荐代表人:

金 骏 季诚永

国信证券股份有限公司

年 月 日

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